Blog Layout
Vad är ett aktieägaravtal?
Micaela Steger
6 minuters läsning
Det kan vara svårt att skriva avtal. Att veta vilka punkter som bör finnas med för att det ska täcka allt kan kännas rörigt. Ett tillfälle då ett avtal bör upprättas är när ett nytt bolag startas. Vare sig delägarna är goda vänner eller om relationen inte är lika nära är det aktuellt med ett så kallat aktieägaravtal - eller ett kompanjonavtal som det ibland även kallas. Med ett sådant kan osämja eller konflikter mellan ägarna undvikas.
I det här inlägget kommer vi redogöra för vad ett aktieägaravtal är samt gå igenom de allra viktigaste punkterna som bör finnas med. Vi tar även upp vad företag bör tänka på vid skilsmässa och dödsfall kopplat till just aktieägaravtalet.
Vad är ett aktieägaravtal?
Ett aktieägaravtal är ett avtal som kan hållas hemligt för utomstående från ett bolag. Till skillnad från bolagsordningen som är en offentlig handling och tillgänglig för alla. Avtalet upprättas mellan alla eller några av delägarna i ett bolag. I aktieägaravtalet regleras vad som gäller - regler för hur olika situationer ska lösas. Nedan kommer vi att lista de avtalspunkter som kan bli nödvändiga!
Förvaltning.
Bestämmelser kring förvaltningen kan handla om frågor kring vilken funktion varje enskild delägare har samt hur mycket respektive ägare ska arbeta. Även hur beslutsfattningen ska se ut vid en bolagsstämma samt hur det ska gå till när styrelsen ska utses.
Inkomstfördelning.
Den här punkten berör hur mycket lön och utdelning ägarna ska ta ut från bolaget. Frågorna som bör få svar här är när
kapital ska tas ut samt storleken
på uttagen vid respektive tillfälle. Här bör det även bli tydligt vad som ska påverka
varje delägares uttag. Ofta påverkas det av arbets- och kapitalinsats.
Dödsfall.
I aktieägaravtalet bör det även tydliggöras vad som gäller vid en delägares bortgång. Här bör det finnas en bestämmelse om att aktieägaravtalet ska bestå trots dödsfallet. Annars säger lagen att avtalet kommer att upphöra.
Aktieägares konkurs.
Handelsbolagslagen säger att ett aktieägaravtal normalt upphör om en bolagsman skulle gå i konkurs. För att undvika det kan bolag skriva in i sitt avtal att konkursboet ska träda ur avtalet.
Kompanjonförsäkring.
Alla delägare bör teckna en kompanjonförsäkring. Det är en kapitalförsäkring som kommer göra det möjligt för delägare att lösa in en annan delägares aktier om personen skulle dö eller bli långtidssjukskriven. För att få den bästa lösningen på en försäkring som passar ditt bolag bör du vända dig till ett försäkringsbolag.
Tvistlösning.
Här ska det redogöras för hur man ska gå tillväga för att lösa tvister som uppstår. Vanligt är till exempel att en eller flera aktieägare kommer överens om att sälja sina aktier till andra aktieägare för att lösa tvister. För att säkerställa så att andelarna värderas på ett korrekt sätt kan ett aktieägaravtal då innehålla värderingsbestämmelser.
Varför är det viktigt att ha ett aktieägaravtal?
Först och främst är ett aktieägaravtal fördelaktigt för att undvika konflikter delägarna emellan. Med ett aktieägaravtal finns tydliga bestämmelser för hur olika situationer ska hanteras. På så vis kan bolag undvika skada och konsekvenser på grund av att det finns åsiktsskillnader.
Sedan är det ett mycket viktigt komplement till bolagsordningen och aktiebolagslagen. I aktieägaravtalet finns det bestämmelser som i detalj redogör för hur samspelet mellan aktieägarna ska se ut - inte bara grunderna och principerna som redan regleras i bolagsordningen och aktiebolagslagen.
Tips och kom ihåg!
Om en delägare skulle skilja sig - vilket resulterar i en bodelning - alternativt om en delägare dör - finns det ofta ett behov till att hindra utomstående från att komma in i aktiebolaget. Vid skilsmässa kan man hindra att makar ska kunna tvinga sig in i bolaget. Det kan göras genom att i aktieägaravtalet ha en bestämmelse som säger att de som är gifta eller gifter sig ska göra aktierna till enskild egendom med hjälp av ett äktenskapsförord.
Det bör även finnas en kompletterande klausul till den här bestämmelsen. Både vid skilsmässa och dödsfall kan det bli aktuellt med en hembudsklausul. En hembudsklausul hindrar aktieägarna att fritt överlåta och sälja sina aktier. Med denna klausul ska de övriga aktieägarna först ges möjlighet att köpa aktierna innan de överlåts till någon utomstående.
Nedan redogör vi för ytterligare två vanliga klausuler som blir aktuella när en majoritetsägare - som alltså äger majoriteten av aktierna - vill sälja sina aktier. Infogande av klausuler förhindrar aktiens fria överlåtbarhet.
Drag along-klausulen. Den här klausulen ger en skyldighet till minoritetsaktieägare att sälja sin andel aktier till en köpare i de fall då majoritetsägaren vill sälja sina aktier. Den här klausulen gör det möjligt för en köpare att köpa samtliga aktier i ett bolag på en gång. I ett sådant här fall är det majoritetsaktieägaren som har full bestämmanderätt. Men klausulen är fördelaktig även för minoritetsaktieägarna eftersom de får möjligheten att sälja sina aktier utifrån samma villkor och pris som majoritetsaktieägaren.
Ett exempel:
En majoritetsaktieägare äger mer än 50% av företagets totala aktieandelar och vill sälja samtliga. Resterande aktieägare blir då skyldiga att sälja sina aktier till köparen på samma villkor.
Tag along-klausulen. Till skillnad från drag along-klausulen får minoritetsaktieägarna här istället en valmöjlighet när en majoritetsaktieägare vill sälja sina aktier. Minoritetsaktieägare kan i ett sådant fall själv välja om de vill sälja eller inte. Med en sådan klausul är det viktigare för majoritetsaktieägarna att vara lyhörda gentemot minoritetsaktieägare vid förhandlingar med potentiella köpare. Detta eftersom de ges möjlighet att sälja sina aktier på samma villkor.
Ett exempel:
En majoritetsaktieägare äger mer än 50% av företagets totala aktieandelar och vill sälja samtliga. Resterande aktieägare får då själva välja om de vill sälja sina aktier till köparen på utifrån samma villkor eller inte.
Sammanfattning
Inkomstfördelning, dödsfall och försäkringar är alla viktiga faktorer i ett aktieägaravtal. I ett bolag är det viktigt med ett gott samspel där delägarna kan komma överens med varandra. Uppstår det trots allt åsiktsskillnader, konflikter eller andra svårhanterade situationer är det mycket fördelaktigt att kunna vända sig till ett aktieägaravtal. Där finns det tydliga riktlinjer för hur de olika situationerna ska hanteras. Vi vet att det som småföretagare kan vara svårt att skriva avtal. Alla kunskaper kanske inte finns eller så vill man fokusera på sin faktiska verksamhet. Är ni nystartade eller i behov av ett aktieägaravtal är ni alltid varmt välkomna att kontakta oss så hjälper vi er vidare med ett avtal som passar just ert delägarskap.
Inlägget publicerades 2021-09-01.
I det här blogginlägget kommer vi att tipsa om vilka privata kostnader företaget kan bekosta och även kika på varför det är så viktigt att ha koll på vad företaget kan betala och inte.
I det här blogginlägget går vi igenom vad ett lagerbolag är samt att vi kikar på vilka skillnader som finns jämfört med att starta ett bolag från scratch. Vi delar även några användbara tips och kom ihåg för den som känner sig sugen på att köra igång!
I det här blogginlägget kommer vi att ta en närmare titt på Inkomstdeklaration 1 och varför det är viktigt att ha koll på vilka avdrag du kan göra för att optimera din skattesituation.
Vill du veta mer?
